弃儒学兵
吴起出生在战国初期卫国一个“家累万金”的富有家庭。为了在政治上求得发展，曾到处奔走寻找门路，花了不少钱，弄得倾家荡产，也没得到一官半职，遭到乡人的讥笑、诽谤。吴起为此气愤不过，杀了诽谤他的三十多个人。在临逃走时，他对母亲发誓说：“不当卿相，决不回卫。”吴起先去孔门弟子曾参之子曾申门下学习儒术。 [3-4]
母亲去世后，吴起没有按照儒家忠孝的信条回家奔丧守孝。曾申认为他不孝，不配作儒家的门徒，跟吴起断绝了师生关系。此后，吴起弃儒学兵。 [4]
侍奉鲁君
鲁元公十七年（前412年），齐宣公发兵攻打鲁国 [5] [80] 。鲁元公想任用吴起，但吴起妻子是齐国人，元公疑。吴起渴望功成名就，于是杀掉妻子表示不偏向齐国（关于杀妻一事，仅见《史记》，时代更早的《韩非子》载为他事休妻，且为离卫而非求将于鲁，见“轶事典故”部分 [79] ）。元公任命吴起为将，大败齐军。后来鲁人向元公进谗，认为吴起为人“猜忍”，且过大的战果容易招致“诸侯图鲁”，又任用吴起，将得罪于鲁的兄弟之国卫。而元公心中也对吴起产生了怀疑，遂辞谢吴起，不授其官职。 [7] 此后，吴起的主公季孙氏因懈怠宾客被杀害，经人劝说，吴起离开鲁国。 [6] [8]
大破秦军
当代的吴起塑像
当代的吴起塑像
离开鲁国之后，吴起听说魏文侯贤明，于是前往魏国投靠魏文侯。魏文侯询问大臣李克的意见，李克认为吴起虽“好色”，但用兵连司马穰苴都不能相比。 [9] 大约在魏文侯三十八年（前409年） [11] ，魏文侯任命吴起为主将，命他攻克秦国河西地区的临晋、元里并筑城。 [12] 次年（前408年），吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县。 [13-14] 而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事加以防守。 [15] 在与秦军作战期间，吴起从不自视比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭。 [16] 这样加上魏文侯三十五年（前412年）被公子击占领的繁庞（今陕西韩城东南） [17] ，魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。经国相翟璜推荐 [18] ，由吴起担任首任西河郡守。 [19]
吴起担任西河郡守期间，向孔子的弟子、当时居于西河的子夏学习儒家思想 [20] ，并改革魏国兵制，创立武卒制。 [21] 吴起担任西河郡守期间，为抵御秦国的进攻，修筑了吴城（今山西孝义西南）。 [22]
魏武侯七年（前389年），秦惠公出兵五十万，攻打魏国的阴晋。 [26] 吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千大败秦军（参见词条阴晋之战）。 [27]
《吴子》称吴起在河西期间，“与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也”。 [23] 虽有夸大，但亦见其战功之卓著。
魏武侯九年（前387年），魏武侯以吴起为将，率军讨伐齐国直至灵丘（今山东滕县）。 [28]
变法强楚
吴起（游戏《三国志12》中的历史武将）
吴起（游戏《三国志12》中的历史武将）
约在魏武侯九年（前387年）左右，吴起遭到王错（一说公叔痤）的谗害，受到武侯的猜疑，于是离开魏国，向南投奔楚国。 [29-30]
楚悼王得到吴起后，任命他为宛城守，防御韩、魏。 [114] 一年后升任令尹。 [31] 担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：
制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。
凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。 [32-33]
纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。 [34]
统一楚国风俗，禁止私人请托。 [34]
改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢（今湖北江陵西北）。 [35]
经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭湖、苍梧郡一带。 [36] 楚悼王二十一年（前381年），楚国出兵援助遭魏国攻击的赵国，与魏军大战于州西（今河南武陟西南）。楚军穿越梁门（位于大梁西北的关塞），驻军林中（位于梁门以北），饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑（今山西省夏县）的联系。赵国借助楚国的攻势，火攻棘蒲（今河北魏县南），攻克黄城（今山东冠县），楚、赵两国大败魏军。 [37-39] 此时，诸侯都畏惧楚国的强大，这是吴起在楚变法后所取得的大胜利。 [41] [40]
但是，吴起在变法中，曾遭到楚国旧贵族的反对，史称贵人“皆甚苦之”。甚至连改变“两版垣”的简陋建筑方法也“见恶”。还在出行巡视时遇到大臣屈宜臼的言语攻击 [31] 。尽管吴起坚持变法，取得了成效，但他进行的种种措施触犯了旧贵族的利益，招致了他们的怨恨，为自己埋下了杀身之祸。 [41] [40]
惨遭杀害
吴起遇刺
吴起遇刺
楚悼王二十一年（前381年），就在楚军于前线接连获胜之际，楚悼王去世。吴起前往治丧处，被心怀不满的楚国贵族们用箭射伤。吴起大叫着说：“我让你们看看我是如何用兵的。”他拔出箭逃到楚悼王停尸的地方，将箭插在楚悼王的尸体上，马上喊道：“群臣作乱，谋害我王。”贵族在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。按照楚国法律的规定，“丽兵于王尸者”，将被诛灭三族。新即位的楚肃王根据此规定，命令尹把射杀吴起时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。 [42-43] 《吕氏春秋·贵卒》的作者认为：“吴起之智可谓捷矣。” [44] 吴起的尸身也被处以车裂肢解之刑。 [45-46] 吴起死后，他在楚国的变法宣告失败。